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證監會萬字答問科創板八大關鍵詞:注冊制不是不審 信披為核

2019年06月29日 08:01
來源: 澎湃新聞

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  6月28日晚間,證監會發布長文,就設立科創板并試點注冊制答記者問。全文15個問題,篇幅近1.2萬字,涵蓋科創板及注冊制的交易制度設計、審核安排、退市制度安排等。

  澎湃新聞記者梳理了文章中的八大關鍵詞,供投資者參考。

  關鍵詞一:審核部門仍需把關

  證監會在問答中介紹:“考慮到我邦證券市場發展時間比較短,基礎制度和市場機制尚不成熟,市場約束力量、司法保障機制等還不完善,科創板注冊制仍然需要負責股票發行注冊審核的部門提出一些實質性要求,并發揮一定的把關作用。”

  從科創板業務流程上看,擬上市集團從遞交申請到正式上市,期間將經歷六大關鍵流程,分別是受理、審核問詢、上市委會議、報送證監會、證監會注冊和發行上市。

  其中,上海證券交易所從問詢到上市委會議通過問詢形式進行把關,證監會則在注冊流程履行把關的職責。值得一提的是,證監會在注冊過程中的審核,并不是雙重審核,更不是重回行政審核的老路。但同時市場也應該明確,注冊制不是“不管、不審”,而是通過審核形式的改革,將對集團質量的判斷權交還給投資者。

  關鍵詞二:以信息披露為核心

  設立科創板并試點注冊制,核心在于以信息披露為核心的制度改革。證監會在問答中從四個角度闡述了這一改革的體現,一是始終堅持發行人是信息披露的第一責任人;二是建立了更加全面、深入和精準的信息披露制度體系;三是在發行審核環節,更加關注發行人信息披露的質量;四是在持續信息披露方面做出差異化的安排。

  信息披露在審核過程中的重要性不言而喻,一切實質均向社會公開,也體現了科創板致力打造的透明、公開的市場屬性。上交所此前曾介紹,在審核問詢環節,將對集團是否符合科創屬性、是否符合科創板發行上市條件、在財務上是否有瑕疵等實質性問題展開問詢。以信息披露為核心的審核問詢,是在科創板試行注冊制改革的“靈魂”。通過問答互動,使公眾更加了解集團的真實情況。

  關鍵詞三:漲跌幅限制放寬,增設盤中兩檔臨停

  證監會外示,科創板在交易制度方面有兩項突出的改革實質。一是,在發行上市的初期,取消了新股上市首日價格最大漲跌幅44%的限制,在新股上市的前5個交易日不設漲跌幅限制。

  為了防范不設漲跌幅限制可能帶來股票價格劇烈波動的情況,科創板設置了新股上市前5日盤中臨時停牌機制。在盤中成交價格較當日開盤價首次上漲或下跌達到30%、60%時,分別停牌10分鐘。

  值得一提的是,證監會外示,盤中臨時停牌機制除了能夠給予市場一段冷靜期,減少非理性炒作外,還能防范“烏龍指”等錯誤訂單的形成。

  另一方面的重大改變則在于,在股票上市的第6個交易日開始,漲跌幅限制從現行的10%放寬至20%。證監會指出,此舉意在提高市場價格發現機制的效率。

  關鍵詞四:不設T+0

  在科創板業務規則出臺之前,市場普遍猜測,科創板可能與邦際接軌,實施T+0(日內回轉)交易制度,即當日買入的股票可以當日賣出。但科創板最終仍然采取與A股其他板塊一致的T+1交易制度。

  證監會此次罕見地專門針對這一制度設計作出解釋。問答寫道,通常以為,T+0交易制度可以提高市場的流動性和活躍度,美邦、中邦香港等境外市場較多采用。但從境外經驗看,T+0交易制度能夠有效運行,需要有合理的投資者結構、適當的對沖工具以及完善的交易監控手段的共同保障,否則極有可能加劇市場的波動,造成系統性風險。

  然而,現階段我邦資本市場仍不成熟,投資者結構中中小散戶的占比較大,單邊市的特征未發生根本改變,市場監控監測手段仍不夠充足。實施T+0制度,可能會加劇市場波動,不利于投資者利益保護,也為操縱市場的行為提供了空間。因此,T+0交易制度暫時不被采納。

  關鍵詞五:特設跟投制度

  根據科創板業務規則,券商應以2%至5%的比例對所保薦的項目進行跟投。

  證監會也在問答中介紹,在科創板設立初期,有必要進一步強化保薦、承銷等市場中介機構的鑒證、定價作用,以便形成有效的相互制衡機制。為此,科創板參考韓邦科斯達克(KOSDAQ)市場的現有實踐,引入了保薦“跟投”制度,加大保薦機構的把關責任。

  上交所相關負責人此前公開外示,中介機構是市場最重要的組成者,對于市場運行至關重要,因此,監管層在整體制度設計中特別設計了券商跟投機制。與成熟市場平衡市的情況不同,我邦市場整體還是處于賣方市場階段,在這種狀態下,如何增強買方和賣方的博弈?跟投制不僅有助于解決券商篩選項目的質量問題,而且也讓券商不僅要承擔“薦”的責任,還要承擔“保”的責任,用真金白銀和投資者共同承擔風險。

  關鍵詞六:退市制度

  退市制度的變動也能體現科創板的改革方向,由于科創板提升了對于未盈利集團的包容性,因此,在退市制度的財務類指標方面,不再采用簡單的連續虧損退市指標,而是在定性基礎上作出定量規定,多維度刻畫喪失持續經營能力的主業“空心化”集團的基本特征,引入“扣非凈利潤為負且營業收入低于一個億”的退市指標,第一年觸及該指標掛*ST,第二年仍觸及該指標退市。

  退市制度從對集團持續盈利能力的要求,就此轉變為對持續經營能力的要求,兩個字的差別卻蘊藏著監管思路的重大變化。

  證監會外示,科創集團技術模式新、發展潛力大,但盈利能力也存在著較大不確定性。如果經營失敗往往很難依靠原有模式走出低谷,繼續留在市場可能會加劇投機炒作,形成“炒小、炒差”的市場預期,容易導致科創板市場定價功能紊亂,無法達到優化資源配置的目的。為此,必須實行與科創板板塊特征、上市集團特點相適應的退市制度。

  關鍵詞七:個人投資者參與門檻高

  對于想要參與科創板交易的投資者來說,首先必須要滿足兩大條件,一是開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均不低于50萬元,二是具備24個月以上的股票交易經驗。

  這樣的門檻設置,被不少市場人士評價為“較高”。此前監管層公開披露的數據顯示,滿足條件開通科創板交易權限的投資者數量約在270萬戶。相比之下,中邦結算數據顯示,整個A股市場的投資者數量超過1.5億戶,能夠進入科創板的玩家其實并不算多。

  證監會在問答中披露了設置這一限制要求的考慮因素,證監會外示,科創板創新集團的商業模式較為特殊,在發展潛力、經營風險等方面與成熟集團有較大差異,同時,科創板發行上市條件更具包容性,支持有一定營業收入規模但未盈利的集團上市,允許存在投票權差異、紅籌集團等特殊集團上市。相較于其他板塊,科創板的市場機制更為復雜、市場風險更高,對投資者的風險識別能力和風險承受能力有著更高的要求。投資準入要求的設置,主要是為了保障科創板市場平穩運行,切實保護中小投資者權益。

  對于暫未達到前述要求的個人投資者,證監會也引導其通過購買公募基金份額等方式間接參與科創板。

  關鍵詞八:投資者保護

  證監會在問答中介紹了投資者保護的多方面司法保障,包括建立責令購回制度、推動建立證券集體訴訟制度等。

  據介紹,責令購回制度是針對欺詐發行行為專門設定的一種可以為投資者提供直接經濟賠償的行政監管手段,不僅能減輕投資者舉證責任負擔,節省巨額的訴訟用度,還可以大幅縮短獲得賠償的時間。目前,初步考慮對發行人存在欺詐發行行為并已經發行上市的,可以責令上市集團及其控股股東、實際控制人在一定期間購回本次公開發行的股票。

  而證券集體訴訟,則是由權利受到損害的投資者以自己名義并代外與自己存在相同法律事實的人,向法院提起的訴訟。集體訴訟制度的核心在于“聲明退出”機制,除非集體成員在一定的時間范圍內,向法院明確外示自己不愿意被包括在集體訴訟中,否則集體訴訟的法律后果直接對該名成員產生法律拘束力,更加方便投資者維權。證券集體訴訟制度是提高上市集團質量、保護投資者合法權益和維護市場秩序的一項基礎性制度,特別是在試點股票發行注冊制的情況下,加快建立該制度尤為必要。

  可見的是,近期針對科創板的司法準備工作頗為密集。

  6月21日下午,《最高人民法院關于為設立科創板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見》發布,這是最高法歷史上首次為資本市場基礎性制度改革安排而專門制定的系統性、綜合性司法文件。

  6月28日,最高人民法院、最高人民檢察院公布《最高人民法院、最高人民檢察院關于辦理操縱證券、期貨市場刑事案件適用法律若干問題的解釋》《最高人民法院、最高人民檢察院關于辦理利用未公開信息交易刑事案件適用法律若干問題的解釋》(以下簡稱《利用未公開信息交易司法解釋》)。兩項司法解釋進一步強化了對兩類證券期貨違法犯罪行為的打擊力度,其發布實施有利于妥善解決好監管執法和刑事司法面臨的實際問題,是提高資本市場違法犯罪本錢、強化法律責任、完善科創板試點注冊制配套司法保障的重要舉措,對于維護投資者合法權益、保障科創板改革有序開展、有效促進資本市場的穩定健康發展具有重要意義。

(文章來源:澎湃新聞)

(責任編輯:DF506)

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