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帶你看懂科創板制度設計思路 證監會萬字長文精讀

2019年06月29日 09:25
來源: 澎湃新聞

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  6月28日晚間,證監會發布1.2萬字問答文章,通過15個問答詳細介紹了設立科創板并試點注冊制背后的制度設計思路。

  這15個問題分別是:

  1,如何理解科創板注冊制?

  2,如何理解證監會與交易所在科創板實施注冊審核中的職能定位?

  3,科創板如何體現以信息披露為中心的理念?

  4,科創板交易制度是如何作出安排的?

  5,如何理解科創板特有的交易制度安排?

  6,如何看待科創板沒有引入T+0交易制度?

  7,科創板如何提高發行定價合理性?

  8,如何看待科創板試行保薦券商子集團“跟投”制度?

  9,如何理解科創板有關特殊股權結構集團上市的制度安排?

  10,如何理解科創板對股東減持的制度安排?

  11,如何認識科創板嚴格實施退市制度?

  12,科創板如何從行政、刑事上嚴厲打擊欺詐發行?

  13,如何理解科創板設置較高的投資者適當性要求?

  14,個人投資者如何做好參與科創板股票交易的準備工作?

  15,科創板如何考慮投資者民事權益救濟安排?

  在問答中,證監會多次夸大科創板作為資本市場改革的試驗田,不同于A股其他板塊,諸多制度設計都是為了保護投資者尤其是中小投資者的合法權益,并提醒投資者強化風險意識,審慎參與科創板交易。

  澎湃新聞記者整理出15個問答精簡版,如下所示。

  問題一:如何理解科創板注冊制?

  答:注冊制是一種不同于審批制、核準制的證券發行監管制度,它的基本特點是以信息披露為中心,通過要求證券發行人真實、準確、完整地披露集團信息,使投資者可以獲得必要的信息對證券價值進行判斷并作出是否投資的決策,證券監管機構對證券的價值好壞、價格高低不作實質性判斷。

  考慮到我邦證券市場發展時間比較短,基礎制度和市場機制尚不成熟,市場約束力量、司法保障機制等還不完善,科創板注冊制仍然需要負責股票發行注冊審核的部門提出一些實質性要求,并發揮一定的把關作用。

  一是基于科創板定位,對發行申請人的行業種別和產業方向提出要求。

  二是對于明顯不符合科創板定位、基本發行條件的集團,證券交易所可以作出終止發行上市審核決定。

  三是證監會在證券交易所審核同意的基礎上,對發行審核工作以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合規定作出判斷,對于不符合規定的可以不予注冊。

  今后,隨著投資者逐步走向成熟,市場約束逐步形成,誠信水平逐步提高,有關的要求與具體做法將根據市場實踐情況逐步調整和完善。

  問題二:如何理解證監會與交易所在科創板實施注冊審核中的職能定位?

  答:科創板注冊制試點借鑒境外的有關做法及其背后理念,對證監會與上交所在實施股票發行注冊中的有關職責做了明確劃分。

  其中,上交所負責股票發行上市審核,主要基于科創板定位,審核判斷集團是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求,通過向集團提出問題、集團回答問題的方式展開。

  證監會主要承擔三個方面的職責,包括負責科創板股票發行注冊、對上交所審核工作進行監督、實施事前事中事后全過程監管。

  證監會夸大,注冊工作不是重新審核、雙重審核,證監會重點關注的是交易所發行審核實質有無遺漏,審核程序是否符合規定,以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合規定,主要目的是督促發行人進一步完善信息披露實質,并不是回到行政審批的老路。

  問題三:科創板如何體現以信息披露為中心的理念?

  答:科創板以信息披露為中心的理念,突出體現在:

  一是始終堅持發行人是信息披露的第一責任人。發行人不僅需要充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息,同時還必須保證信息披露真實、準確、完整、實時、公平。

  二是建立了更加全面、深入和精準的信息披露制度體系。科創板的發行條件中,保存了最基本的發行條件,對于可以由投資者判斷的事項逐步轉化為信息披露的制度要求。

  三是在發行審核環節,更加關注發行人信息披露的質量。科創板發行審核的過程及意見向社會公開,接受社會監督。

  四是在持續信息披露方面,科創板也做出了差異化的安排。例如,強化核心技術、經營風險等事項的信息披露,而對于暫緩豁免披露商業敏感信息、非交易時間對外發布重大信息等方面作出更具彈性的制度安排。

  問題四:科創板交易制度是如何作出安排的?

  答:基于科創板上市集團特點和投資者適當性要求,科創板建立了更加市場化的交易機制。

  一是在新股上市前5個交易日不設漲跌幅限制,此后漲跌幅限制設定為20%;

  二是提高每筆最低交易股票數量,單筆申報數量應當不小于200股;

  三是根據科創板股票特點,調整融資融券標的股票的篩選標準;

  四是在競價交易的基礎上,條件成熟時引入做市商制度;

  五是引入盤后固定價格交易方式,在每個交易日收盤集合競價結束后,15:05至15:30期間交易所交易系統按照時間優先順序對收盤定價申報進行撮合,并以當日收盤價成交。

  問題五:如何理解科創板特有的交易制度安排?

  答:科創板特有的交易機制在切實保障市場流動性,有效提高定價效率,促進市場價格形成機制更好地發揮作用的同時,著力做好相應的風險防控機制設置,防止非理性的炒作,促進市場平穩運作。

  一是在發行上市的初期,科創板取消了新股上市首日價格最大漲跌幅44%的限制,在新股上市的前5個交易日不設漲跌幅限制,同時設盤中臨時停牌機制,在盤中成交價格較當日開盤價首次上漲或下跌達到30%、60%時,分別停牌10分鐘。

  二是在持續交易階段,科創板將現行10%的漲跌幅限制適當放寬至20%。在連續競價階段引入有效申報價格范圍(即“價格籠子”)機制,規定了限價申報要求,買入申報價格不得高于買入基準價格的102%,賣出申報價格不得低于賣出基準價格的98%。

  問題六:如何看待科創板沒有引入T+0交易制度?

  答:在現階段引入T+0制度可能引發以下風險:

  一是加劇市場波動。目前我邦A股市場換手率較高,“炒小、炒差、炒新”的現象還比較普遍。引入T+0制度可能誘使中小投資者更加頻繁地交易股票,虛增了市場中的資金供給,對證券價格產生助漲助跌的效果。

  二是不利于投資者利益保護。相比于進行高頻交易的專業投資者,中小投資者在交易技術和交易設備方面都處于較為不利的地位,貿然引入T+0制度會造成證券市場的不公平,損害中小投資者的利益。

  三是為操縱市場的行為提供了空間。在T+0的交易制度下,股票可以在一個交易日內多次換手,頻繁交易為操縱市場的行為提供了更多便利。

  因此,科創板從維護市場穩定運行和保護中小投資者的利益出發,暫未引入T+0的交易制度。

  問題七:科創板如何提高發行定價合理性?

  答:科創板建立了以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售機制,主要體現在以下幾方面:

  一是面向專業機構投資者進行詢價定價,取消了直接定價,全面采用市場化的詢價定價方式,并將科創板首次公開發行詢價對象限定在證券集團、基金集團等七類專業機構。

  二是充分發揮投資價值研究報告的作用,要求主承銷商在詢價階段向網下投資者提供投資價值研究報告。

  三是鼓勵戰略投資者和發行人高管、核心員工參與新股發售。

  問題八:如何看待科創板試行保薦券商子集團“跟投”制度?

  答:科創板引入保薦“跟投”制度,加大保薦機構的把關責任。在操作安排方面,一是“跟投”主體應為保薦機構相關子集團,與保薦機構做了適當隔離,“跟投”主體也不參與股票定價;二是保薦機構相關子集團跟投的資金來源應為自有資金;三是參與配售的保薦機構相關子集團應當開立專用證券賬戶存放獲配股票;四是“跟投”認購的股份有24個月的鎖定期,長于除控股股東、實際控制人除外的其他一切股東。

  問題九:如何理解科創板有關特殊股權結構集團上市的制度安排?

  答:科創集團有其自身的成長路徑和發展規律。對外決權進行差異化的安排是科創集團發展的內涵需求,也是科創集團集團治理的實踐選擇。

  為平衡好具有特別外決權的股份與普通股份之間的利益關系,科創板作出了相應的制度安排。一是設置了嚴格的適用條件;二是對特別外決權股份的持有人資格作了限制;三是設定每份特別外決權股份外決權數量的上限;四是明確特別外決權股份參與外決的股東大會事項與計算方式;五是強化信息披露等內外部監督機制的作用。

  問題十:如何理解科創板對股東減持的制度安排?

  答:科創集團高度依賴創始人以及核心技術人員,未來發展具有不確定性。這要求科創板減持制度不僅要充分關注合理的股份減持需求,也要重視保持科創集團股權結構的相對穩定,保障集團的持續發展。

  對此,科創板作出了更有針對性的制度安排。包括保持科創集團控制權和技術團隊的穩定;對尚未盈利集團股東減持作出限制;進一步優化股份減持方式;為創投基金等其他股東提供更為靈活的減持方式;強化減持信息披露等。

  問題十一:如何認識科創板嚴格實施退市制度?

  答:科創集團技術模式新、發展潛力大,但盈利能力也存在著較大不確定性。如果經營失敗往往很難依靠原有模式走出低谷,繼續留在市場可能會加劇投機炒作,形成“炒小、炒差”的市場預期,容易導致科創板市場定價功能紊亂,無法達到優化資源配置的目的。為此,必須實行與科創板板塊特征、上市集團特點相適應的退市制度。

  一方面,退市的標準更加多元客觀,減少可調節可粉飾的空間。例如,明確了信息披露重大違法和公共安全重大違法等退市情形,構建了一套更加豐富的包括成交量、股價、股東人數和市值四大類指標組成的交易類退市標準。另一方面,退市的程序更加緊湊,具有可預期性。簡化退市環節,取消暫停上市和恢復上市程序,同時壓縮退市時間,也不再設置專門的重新上市環節。

  問題十二:科創板如何從行政、刑事上嚴厲打擊欺詐發行?

  答:目前,證監會正在積極利用法律修改的機會,推動邦家立法機關進一步強化對欺詐發行的行政、刑事法律責任追究。同時,運用好社會誠信體系,提升欺詐發行失信本錢。具體包括:

  一是強化行政處罰力度。目前,科創板相關規則明確規定,自欺詐行為確認之日起5年內,證監會將不再接受發行人的公開發行申請,并且可以對相關責任人采取認定為不適當人選或采取市場禁入的措施。

  二是增加刑事責任本錢。針對現行《刑法》中欺詐發行犯罪行為刑期較短的問題,目前證監會正在配合支持立法機關修改完善《刑法》有關欺詐發行犯罪等相關規定,并已向有關部門提出了修改完善的意見建議,包括延長欺詐發行犯罪行為的刑期、提高罰金金額等,以加大相關犯罪行為的刑事責任。

  三是充分運用失信聯合懲戒機制。證監會正聯合其他社會信用體系建設成員單位,準備出臺關于加強科創板注冊制試點信息共享與聯合懲戒的專門文件。

  問題十三:如何理解科創板設置較高的投資者適當性要求?

  答:相較于其他板塊,科創板的市場機制更為復雜、市場風險更高,對投資者的風險識別能力和風險承受能力有著更高的要求。

  個人投資者在申請開通科創板股票交易權限時,除了開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均不低于50萬元,還應當具備24個月以上的股票交易經驗。對于暫未達到前述要求的個人投資者,也完全可以通過購買公募基金份額等方式間接參與科創板。

  根據法律法規與基金合同約定,目前市場上多數股票型基金混合型基金均可以參與科創板投資,部門基金集團還專門發起設立了科創主題基金等產品,投資者可以根據自身情況進行選擇,通過公募基金參與科創板股票投資。

  問題十四:個人投資者如何做好參與科創板股票交易的準備工作?

  答:個人投資者在參與科創板股票交易時,要進一步增強風險防范意識。需要注意到,科創板在規則適用上與上交所主板市場存在差異;新股發行價格、規模、節奏等堅持市場化導向,個人投資者無法直接參與發行定價;科創板市場可比集團較少,傳統估值方法可能不適用,發行定價難度較大,股票上市后可能存在股價波動甚至破發的風險;此外,科創集團的不確定性較大。投資者應在參與科創板交易之前做好足夠的風險評估與財務安排,避免遭受難以承受的損失。

  問題十五:科創板如何考慮投資者民事權益救濟安排?

  答:科創板投資者合法權益受到侵害的,可以自主向法院提起訴訟。為了助助投資者依法維護自身權益,針對實踐中存在的民事權益救濟機制不完善的問題,還將重點從五方面作出專門安排,包括加強糾紛多元化解機制建設;積極開展支持訴訟實踐;創新實踐示范判決機制;建立責令購回制度;推動建立證券集體訴訟制度等。

(文章來源:澎湃新聞)

(責任編輯:DF120)

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