首頁 > 財經頻道 > 正文

5900億市場大消息 科創板并購重組注冊制來了!十大亮點速看

2019年08月25日 07:56
作家:李樹超
來源: 中邦基金報

東方財富APP

  • 方便,快捷
  • 手機查看財經快訊
  • 專業,豐富
  • 一手掌握市場脈搏

手機上閱讀文章

  • 提示:
  • 微信掃一掃
  • 分享到您的
  • 朋友圈
摘要
【5900億市場大消息 科創板并購重組注冊制來了!十大亮點速看】8月23日,證監會發布《科創板上市集團重大資產重組特別規定》(以下簡稱《特別規定》),上交所也同步公布《上海證券交易所科創板上市集團重大資產重組審核規則(征求意見稿)》(以下簡稱《重組審核規則》),并向市場公開征求意見。(中邦基金報)

  5900億市場大消息:發行價最高可八折、審核限定45天!科創板并購重組注冊制來了!十大亮點速看

  震懾重組中的財務造假和利益輸送行為,防范“忽悠式”“跟風式”“三高式”重組;并購重組要與集團主營業務具有協同效應,不得有概念炒作、配合減持、利益輸送等不當行為……

  作為資本市場重要的注冊制改革試點,科創板市場的一舉一動牽動行業神經,8月23日科創板上市集團的并購重組規定來了,科創板市場的并購重組制度將更為高效,科創集團并購重組行為也將更為規范。

  8月23日,證監會發布《科創板上市集團重大資產重組特別規定》(以下簡稱《特別規定》),上交所也同步公布《上海證券交易所科創板上市集團重大資產重組審核規則(征求意見稿)》(以下簡稱《重組審核規則》),并向市場公開征求意見。

  科創板市場的并購重組將如何落實試點注冊制改革要求,提高科創集團并購重組的市場化、法制化,中邦基金報記者梳理出十大要點如下:

  要點1:發行價不低于8折

  《重組審核規則》明確發行股份購買資產的條件及股份發行價格:

  1、適用《重組辦法》的有關規定。

  2、發行價格適用《重組特別規定》的有關規定,即不得低于市場參考價的80%。市場參考價為董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的股票交易均價之一。

  3、科創集團向特定對象發行可轉債購買資產的,應符合證監會有關規定,并可以與特定對象就可轉債的條款進行約定。

  要點2:重組上市標的資產的財務指標要求

  科創板重組上市標的資產除符合首次公開發行股票并在科創板上市的發行條件外,還應當符合一定的財務指標要求:

  參考科創板上市條件,明確重組上市標的資產應滿足近兩年凈利潤均為正且累計不低于5000萬元,或近一年營業收入不低于3億元且近3年經營活動現金流量凈額累計不低于1億元。

  對于標的資產存在差異外決權安排的,也參照首發上市條件規定了相應財務指標要求。

  要點3:重組信息披露要求

  充分、透明的信息披露是并購重組實現市場化、法制化的基礎。為此,《重組審核規則》具體規定了科創集團在并購重組中的信息披露要求及應重點披露的事項,明確了科創集團、交易對方、中介機構等重組參與方的信息披露義務和要求。

  具體來看,《重組審核規則》要求重組信息應該符合法定條件、符合信息披露要求,并列示重點的披露事項:

  其一,重點披露標的資產是否符合科創板定位,是否與科創集團主營業務具有協同效應。協同效應是指科創集團因本次交易而產生的超出單項資產收益的逾額利益,包括增加定價權、降低本錢、獲取主業所需的關鍵技術或研發人員等情形。

  其二,重點披露本次交易的必要性,包括本次交易是否違反邦家相關產業政策,科創集團是否具有明確可行的發展戰略,是否存在概念炒作、配合減持、利益輸送等不當行為。

  其三,重點披露資產定價合理性,包括交易價格是否顯失公允,評估或估值方法與標的資產特征的匹配度及評估參數選取的合理性,交易作價與歷史交易作價是否存在重大差異,相同或類似資產在可比交易中的估值水平等。

  其四,重點披露業績承諾安排,包括業績承諾是否合理,是否符合行業發展趨勢和業務發展規律,是否按規定簽訂明確可行的補償協議,交易對方是否具備相應的履約能力等。

  要點4:審核實質關注7個“是否”

  具體在審核實質上,上交所關注7個“是否”:

  1、科創集團發行股份購買資產或重組上市是否符合法定條件;

  2、是否符合中邦證監會和本所信息披露要求;

  3、重點關注標的資產是否符合科創板定位、與集團主營業務是否具有協同效應;

  4、重組交易是否必要;

  5、資產定價是否合理公允;

  6、業績承諾是否切實可行;

  7、是否存在損害科創集團和股東合法權益的情形。

  要點5:重組審核方式和程序

  上交所重組審核遵循依法合規、公開透明、便捷高效的原則,提高審核透明度,明確市場預期。

  審核機構設置上,上交所科創板并購重組審核部門(以下簡稱重組審核部門)對科創集團發行股份購買資產或重組上市申請文件進行審核,出具審核報告。

  審核方式:在并購重組審核中,上交所通過一輪或多輪審核問詢,督促科創集團及交易對方真實、準確、完整地披露信息,督促獨立財務顧問、證券服務機構切實履行信息披露的把關責任。

  重組審核程序:《重組審核規則》規定了申請與受理、審核部門審核、審核聯席會議或上市委員會審議、向證監會報送審核意見等環節。

  此外,《重組審核規則》還就審核的中止與終止、復核與復審、會后事項、傳聞澄清與投訴舉報、現場檢查以及重大疑難或無先例事項請示安排等作出了規定。

  要點6:壓嚴壓實中介機構責任

  為壓實中介機構職責,使獨立財務顧問切實履行持續督導職責,《重組審核規則》專章對重組中的持續督導進行規定。

  一是持續督導期限。持續督導期限為本次交易實施完畢當年剩余時間以及其后的一個完整會計年度。

  二是持續督導職責。在持續督導期間內,獨立財務顧問應當按照規定,通過日常溝通、定期回訪等方式,結合科創集團信息披露情況,輔導、關注并督促相關主體履行信息披露等義務。

  三是現場核查要求。對于標的資產存在重大財務造假嫌疑,科創集團可能無法有效控制標的資產,標的資產可能存在重大未披露擔保或重大未披露質押等情形,獨立財務顧問應當對科創集團或者標的資產進行現場核查,出具核查報告并披露。

  四是業績承諾督導。科創集團實施重大資產重組、發行股份購買資產或者重組上市,交易對方作出業績承諾并與科創集團簽訂補償協議的,獨立財務顧問應當在業績補償期間內,持續關注業績承諾方資金和股份質押情況,督促其實時、足額履行業績補償承諾。

  五是重組上市持續督導。科創集團實施重組上市的,獨立財務顧問應當參照《科創板股票上市規則》關于首次公開發行股票并在科創板上市持續督導的規定,以及《重組辦法》等的規定履行持續督導職責。

  要點7:注冊制提升并購重組效率

  《特別規定》堅持市場化、法治化原則,突出科創板制度的包容性和適應性,對科創集團重大資產重組認定標準、發行定價機制、創新試點紅籌集團并購重組等重點問題作出規定。

  《特別規定》明確,科創集團發行股份購買資產實施注冊制,由上海證券交易所進行審核,證監會收到上海證券交易所報送的審核意見等相關文件后,在5個交易日內對科創集團注冊申請作出同意或者不予注冊的決定。注冊制的實施,將有效提升科創集團并購重組效率。

  上交所介紹《重組審核規則》出臺的背景時也指出,并購重組是科創板上市集團持續提升質量、增強研發實力、保持商業競爭力的重要方式。《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》明確提出,科創板要建立高效的并購重組機制;科創集團并購重組由上交所審核,涉及發行股票的,實行注冊制。

  要點8:建立高效并購重組機制

  近年來,中邦證監會持續推進并購重組市場化改革,取得積極成效,市場各方給予較高評價。以此為基礎,《重組審核規則》在落實《實施意見》要求上,主要著眼于以下四個方面:

  一是明確審核時限。

  上交所自受理發行股份購買資產申請至出具審核意見,不超過45天,集團回復總時限兩個月;銜接《重組特別規定》5個工作日注冊生效的安排,整體形成時間更短、預期更明確的審核制度安排。科創集團符合規定的重組方案,有望于1個月左右結束審核及注冊程序。

  二是豐富支付工具。

  進一步豐富科創集團實施并購重組的市場化支付工具,結合現行并購重組定向可轉債試點成果,明確科創集團可以按照中邦證監會有關規定,通過發行定向可轉債購買資產,并可以自主約定轉股期、贖回、回售、轉股價格修正等條款。

  三是簡化審核程序。

  充分吸收現有并購重組審核“分道制”“小額快速”等有益經驗,進一步優化重組審核程序,提高審核效率。結合科創集團的日常信息披露和規范運作情況、中介機構執業質量,對于合規合理、信息披露充分的重組交易,以及符合“小額快速”標準的重組交易,將減少審核問詢或直接提交審核聯席會議審議。

  四是實施電子化審核。

  目前,上交所正在加緊開發并購重組審核業務系統。該系統結束開發并投入使用后,重組審核將實現全程電子化,審核問詢、回復、溝通咨詢等事項,全部通過該系統在線上結束,更加便利科創集團和相關方提交審核材料、回復審核問詢、了解審核進度或進行審核溝通。

  要點9:夸大支持科創集團做優做強

  《重組審核規則》更加夸大支持科創集團做優做強。

  利用并購重組獲得所需技術、專利、市場、人才等創新要素,已經成為科創集團發展壯大的一條普遍規律。科創板并購重組審核,也必須構建與之相適應的政策和機制安排,充分滿足科創集團多樣、靈活、快速的并購重組需求。

  《重組審核規則》突出“高效”目標,更加注重包容性、便捷性、服務性,從豐富并購工具、明確問詢標準、壓縮審核時限、做好預期管理等方面,依循科創集團發展規律,尊重科創集團商業選擇,留足并購重組政策空間,支持科創集團自主決策、自主推進、自主實施同行業、上下游并購重組。

  要點10:夸至公開透明 “陽光審核”

  在現有基礎上,科創板并購重組進一步推進“陽光審核”:

  其一,明確重組審核時限,提高審核的可預期性。

  其二,細化規定重組信息披露重點實質和具體要求,審核標準更加公開。

  其三,向市場全程公開受理、審核問詢、審核聯席會議等審核進度,審核過程更加透明。

  同時,全公開式的審核,也將有助于震懾重組中的財務造假和利益輸送行為,防范“忽悠式”“跟風式”“三高式”重組,形成更加有效的市場約束。

  【延伸閱讀】

  上交所就發布《上海證券交易所科創板上市集團重大資產重組審核規則(征求意見稿)》答記者問

  近日,上交所結束了《上海證券交易所科創板上市集團重大資產重組審核規則(征求意見稿)》(以下簡稱《重組審核規則》)的起草工作,并向市場公開征求意見。就《重組審核規則》的起草背景、思路和主要實質,上交一切關負責人回答了記者的提問。

  一、能否扼要介紹一下《重組審核規則》出臺的背景?

  并購重組是科創板上市集團(以下簡稱科創集團)持續提升質量、增強研發實力、保持商業競爭力的重要方式。《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》(以下簡稱《實施意見》)明確提出,科創板要建立高效的并購重組機制;科創集團并購重組由上交所審核,涉及發行股票的,實行注冊制。

  為落實《實施意見》的要求,在中邦證監會的指導下,上交所起草了《重組審核規則》。《重組審核規則》主要規定了科創集團重大資產重組的審核標準、程序和信息披露要求,是中邦證監會近日發布的《科創板重大資產重組特別規定》(以下簡稱《重組特別規定》)的下位規則,兩項規則與《上市集團重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》),共同構成了科創板重大資產重組的基本規則體系。

  二、《重組審核規則》的起草思路是什么?

  《重組審核規則》按照市場化、法制化的基本原則,以支持科創集團通過并購重組提升創新能力、研發實力、市場競爭力為基本目標,夸大發揮市場機制作用,著力構建高效、透明、可預期的重大資產重組審核機制。主要起草思路有如下四個方面。

  一是更加夸大支持科創集團做優做強。利用并購重組獲得所需技術、專利、市場、人才等創新要素,已經成為科創集團發展壯大的一條普遍規律。科創板并購重組審核,也必須構建與之相適應的政策和機制安排,充分滿足科創集團多樣、靈活、快速的并購重組需求。《重組審核規則》突出“高效”目標,更加注重包容性、便捷性、服務性,從豐富并購工具、明確問詢標準、壓縮審核時限、做好預期管理等方面,依循科創集團發展規律,尊重科創集團商業選擇,留足并購重組政策空間,支持科創集團自主決策、自主推進、自主實施同行業、上下游并購重組。

  二是更加夸大以信息披露為中心。注冊制下的重組審核,以信息披露為中心的制度取向更加明確。一方面,要堅持從投資者需求出發,從信息披露充分、一致、可理解的角度展開問詢,督促科創集團、重組交易對方、財務顧問、證券服務機構等重組參與方,真實、準確、完整地披露信息。另一方面,根據并購重組業務特點和以往的突出問題,要求科創集團和相關方重點披露重組交易是否具備商業實質、并購資產是否具有協同效應、交易價格是否公允、業績補償是否可行、交易設計是否損害科創集團和中小股東合法權益,并充分提示重組交易的潛在風險。

  三是更加夸至公開透明。在現有基礎上,科創板并購重組進一步推進“陽光審核”。其一,明確重組審核時限,提高審核的可預期性。其二,細化規定重組信息披露重點實質和具體要求,審核標準更加公開。其三,向市場全程公開受理、審核問詢、審核聯席會議等審核進度,審核過程更加透明。同時,全公開式的審核,也將有助于震懾重組中的財務造假和利益輸送行為,防范“忽悠式”“跟風式”“三高式”重組,形成更加有效的市場約束。

  四是更加夸大壓嚴壓實中介機構責任。中介機構勤勉盡責,是實施注冊制的重要基礎,需要在重組審核中貫徹落實。壓實中介機構責任,需要明確履職要求,建立與之匹配的責任追究機制。一方面,強化獨立財務顧問前端盡職調查職責,要求申報時同步交存工作底稿;另一方面,聚焦資產整合、有效控制、會計處理、合規運作、業績補償等并購重組實施中的多發、頻發問題,從信息披露角度,充實細化獨立財務顧問職責要求和懲戒機制,將持續督導責任落到實處。

  三、能否扼要介紹一下《重組審核規則》的主要實質?

  《重組審核規則》從科創集團實施并購重組應當符合的標準與條件,重組信息披露要求及重組參與各方信息披露義務,重組審核的實質、方式及程序,以及重組持續督導職責等方面,對科創板并購重組審核進行了全面規定。

  一是重組條件及標準。明確科創集團發行股份購買資產的股份發行條件,適用《重組辦法》有關規定;發行價格適用《重組特別規定》的有關規定,即不得低于市場參考價的80%。從嚴把握重組上市標準和程序,重組上市資產需要符合科創板定位,上市條件更加嚴格,與發行上市審核執行統一的審核標準,并需要通過上交所科創板股票上市委員會審核。

  二是信息披露要求。明確并購重組信息披露必須真實、準確、完整,包含對作出投資決策有重大影響的信息,且易于投資者理解等基本要求。分別規定科創集團等重組參與方各自的信息披露義務,并明確相關信息披露主體應當從重組合規性、標的資產科創定位及協同效應、交易必要性、定價合理性、業績承諾可行性等方面,充分披露信息并揭示風險。

  三是審核方式與實質。上交所通過審核問詢的方式,對并購重組是否符合法定條件、是否符合信息披露要求進行審核;并重點關注交易標的是否符合科創板定位、是否與科創集團主營業務具有協同效應,以及本次交易是否必要、資產定價是否合理公允、業績承諾是否切實可行等事項。

  四是審核程序。上交所并購重組審核部門對科創集團并購重組申請進行審核,提出審核意見,并提交上交所審核聯席會議審議。審核聯席會議由上交所相關部門人員組成,對審核部門審核意見和科創集團重組方案進行審議并形成審議意見。發行股份購買資產的審核時間限定為45天,集團回復總時限兩個月,審核中止等特殊情形的時間從中扣除。上交所審核通過的,將出具審核意見并報中邦證監會履行注冊程序。

  五是獨立財務顧問持續督導職責。在持續督導期間,獨立財務顧問應當就科創集團關于重組事項披露的信息是否真實、準確、完整,是否存在其他未披露重大風險,發外意見并披露。強化重組業績承諾督導,督導職責需要履行至業績承諾全部結束。

  四、《重組審核規則》落實《實施意見》建立高效并購重組機制具體體現在哪些方面?

  近年來,中邦證監會持續推進并購重組市場化改革,取得積極成效,市場各方給予較高評價。以此為基礎,《重組審核規則》在落實《實施意見》要求上,主要著眼于以下四個方面。

  一是明確審核時限。上交所自受理發行股份購買資產申請至出具審核意見,不超過45天,集團回復總時限兩個月;銜接《重組特別規定》5個工作日注冊生效的安排,整體形成時間更短、預期更明確的審核制度安排。科創集團符合規定的重組方案,有望于1個月左右結束審核及注冊程序。

  二是豐富支付工具。進一步豐富科創集團實施并購重組的市場化支付工具,結合現行并購重組定向可轉債試點成果,明確科創集團可以按照中邦證監會有關規定,通過發行定向可轉債購買資產,并可以自主約定轉股期、贖回、回售、轉股價格修正等條款。

  三是簡化審核程序。充分吸收現有并購重組審核“分道制”“小額快速”等有益經驗,進一步優化重組審核程序,提高審核效率。結合科創集團的日常信息披露和規范運作情況、中介機構執業質量,對于合規合理、信息披露充分的重組交易,以及符合“小額快速”標準的重組交易,將減少審核問詢或直接提交審核聯席會議審議。

  四是實施電子化審核。目前,上交所正在加緊開發并購重組審核業務系統。該系統結束開發并投入使用后,重組審核將實現全程電子化,審核問詢、回復、溝通咨詢等事項,全部通過該系統在線上結束,更加便利科創集團和相關方提交審核材料、回復審核問詢、了解審核進度或進行審核溝通。(來源:上交所發布)

  分析解讀>>>

  科創板并購重組新規十大要點:適用注冊制 審核不超過45天

  科創板并購重組規則岀爐 發行價格放寬至8折、聯席會議審議…看七大核心要點

  科創板并購重組注冊制來了 細看十大亮點

  并購重組注冊制來了!證監會、上交所發文 科創板集團結束審核和注冊僅需約1個月

  相關報道>>>

  上交所:科創集團可以通過發行定向可轉債購買資產

  上交所:對于合規合理及符合“小額快速”標準的重組交易將減少審核問詢

  上交所:重組審核規則更加夸大支持科創集團做優做強

  上交所:科創集團符合規定的重組方案有望于1個月左右結束審核及注冊程序

(文章來源:中邦基金報)

(責任編輯:DF064)

鄭重聲明:湖北快三在線計劃發布此信息的目的在于傳播更多信息,與本站態度無關。
您可能感興趣
  • 焦點
  • 股票
  • 環球
  • 港股
  • 美股
  • 期貨
  • 外匯
  • 生活
    點擊查看更多
    沒有更多推薦
    • 名稱
    • 最新價
    • 漲跌幅
    • 換手率
    • 資金流入
    請下載東方財富產品,查看實時行情和更多數據
    鄭重聲明:湖北快三在線計劃發布此信息的目的在于傳播更多信息,與本站態度無關。湖北快三在線計劃不保證該信息(包含但不限于文字、視頻、音頻、數據及圖外)全部或者部分實質的準確性、真實性、完整性、有效性、實時性、原創性等。相關信息并未經過本網站證實,不對您構成任何投資建議,據此操作,風險自擔。

    掃一掃下載APP

    掃一掃下載APP
    基金交易
    關注天天基金
    信息網絡傳播視聽節目許可證:0908328號 經營證券期貨業務許可證編號:913101046312860336 違法和不良信息舉報:021-34289898 舉報郵箱:jubao@dyyyzx.com
    滬ICP證:滬B2-20070217 版權一切:湖北快三在線計劃 意見與建議:021-54509966/021-24099099